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近日， 惠泰診療 （688617．SH）回收虧本控股公司剩下股份一事獲上海證券交易所詢問。

全媒派注意到，惠泰診療擬并購的控股公司上海市宏桐實業有限公司（下列稱“上海市宏桐”）已資金鏈斷裂且長年虧本，但上市企業仍然以高溢價收購。而一年前，企業也開展一次對上海市宏桐極少數股份的回收，相比于之前回收，本次買賣中上海市宏桐估價翻了3倍。

高溢價收購虧本控股公司極少數股份

據惠泰診療6月15日公布的《關于收購控股子公司少數股東股權的公告》，企業擬應用自籌資金5.86億人民幣分二步回收控股公司上海市宏桐9名極少數公司股東累計持股的上海市宏桐37.33%股份。此次買賣成功后，上海市宏桐將變成企業全資子公司。

此次回收擬分二步開展，即在于2022年7月31日前回收買賣方總計持股的上海市宏桐股份的45%，即總計16.80%的上海市宏桐股份（相匹配注冊資金為310.5988萬余元），后于2023年4月30日前回收買賣方擁有的剩下所有上海市宏桐股份，即總計20.53%的上海市宏桐股份（相匹配注冊資金為379.6209萬余元）。

特別注意的是，全媒派查看惠泰診療年度報告發覺，2021年惠泰診療以3732萬余元的付款溢價增資回收分公司上海市宏桐9.33%的極少數公司股東股份。那時上海市宏桐100%股份估價為4億人民幣。而此次買賣，上海市宏桐100%股份估價為16.06億人民幣。換句話說，短短的一年上下時長，上海市宏桐估價漲了3倍。

依照惠泰診療公示，依據上海市加策資產報告評估有限責任公司開具的分析報告，經收益法評定，上海市宏桐在評定標準日2022年4月30日的公司股東所有權利使用價值為16.06億人民幣，評定升值16.61億人民幣。經企業與以上極少數公司股東商議明確，此次買賣依照上海市宏桐100%股份估價為15.69億人民幣明確。據統計，上海市加策資產報告評估公司創辦于2009年10月13日，于2021年3月進行證劵服務項目業務流程報備。

高溢價收購的身后，上海市宏桐資金鏈斷裂情況加劇，純利潤依然處在虧本情況。據公示公布，上海市宏桐截止到2022年4月30日經審核的資產凈值為-5490.69萬余元，2022年1-4月，上海市宏桐主營業務收入為897.18萬余元，純利潤為虧本1348.43萬余元。據全媒派梳理發覺，上海市宏桐近年來財務報表均不理想化，2019年、2020年上半年度、2021年該企業資產總額均為負，且純利潤虧本呈擴張發展趨勢。

上海市宏桐會計狀況

據統計，上海市宏桐主要經營的業務為三維膜片鉗標檢測系統和射頻消融儀的產品研發，及其多道膜片鉗錄像儀的制造和市場銷售。惠泰診療于2014年根據購買上海市宏桐的控制權，逐漸合理布局膜片鉗診治機器設備行業。2021年，上海市宏桐的三維膜片鉗機器設備獲準發售。惠泰診療稱，根據企業在膜片鉗耗品行業已發售商品及在研產品合理布局，此次并購有益于企業加強對上海市宏桐在產品研發、購置、市場銷售等行業全面的業務流程協作工作能力。

但是，惠泰診療早已完成了對上海市宏桐的控投，后面一種也是上市企業的報表合并企業。在其銷售業績年年虧本之時，仍然以高股權溢價分次回收極少數股份是不是存有必需。

上海證券交易所于6月16日下達問詢函，規定惠泰診療融合上海市宏桐將來市場拓展預估和與公司的協同作用，詳細描述上海市宏桐資產總額和純利潤均為負，但評定升值較高的可行性及其標價公允價值性，回收極少數股份的緣故及重要性，及其有關買賣的戰略決策全過程。

除此之外，上海證券交易所規定惠泰診療填補公布，上海市宏桐的三維膜片鉗機器設備市場銷售狀況、技術實力和市場占有率、已獲專利權、銷售市場發展前途、業務流程建設規劃等狀況，及其對企業主營及競爭優勢的危害。

誰最盈利？

值得一提的是，本次買賣目標的上海市宏桐9名公司股東，均為上海市宏桐管理者，在其中6名根據上海市惠股公司管理處（合伙企業）等擁有惠泰診療少許股權。

依據惠泰診療招股書，為擴寬企業在膜片鉗機器設備的商品合理布局，2014年，惠泰診療回收上海市宏桐51%的股份。回收前，張向梅、謝錦豪、沈海東為上海市宏桐三名投資人。回收后，惠泰診療持倉上海市宏桐51%股權，張向梅、謝錦豪、沈海東的股比各自為36.58%、8.48%和3.94%。

上海市宏桐原運營精英團隊中，張向梅、沈海東迄今仍在公司就職，張向梅任上海市宏桐實行副總、沈海東任上海市宏桐公司監事。

在結束對上海市宏桐的控投后，惠泰診療將上海市宏桐精準定位為三維膜片鉗診治機器設備研制的服務平臺，由?張建軍任研發總監，核心進行新一代膜片鉗機器設備的產品研發。

上海市宏桐2021年度結果報告顯示，其公司股東為惠泰診療、張向梅、上海市惠上企業咨詢管理核心（合伙企業）（下稱“上海市惠上”）、沈海東，出資額各自為1158.71萬余元、363.62萬元、295.83萬余元、30.77萬元，認繳出資占比各自約為62.67%、19.67%、16%、1.66%。上海市惠上為上海宏桐職工持股平臺，合作伙伴為張建軍（實行事物合作伙伴）、張向梅、肖昆、谷兩全、吳琦、王伏龍、劉宇、張純逸。

買賣另一方的基本情況

能夠看見，在此次買賣中，上海市宏桐9名極少數公司股東累計持股的上海市宏桐37.33%股份相匹配的股份認繳出資額為690．22萬余元。以上買賣后，惠泰診療職工盈利很大。

惠泰診療主要經營的業務為膜片鉗和干預醫療器械產品的產品研發、生產制造和市場銷售，企業已推出的商品包含膜片鉗、冠狀動脈通道和外周血管干預醫療機械。2021年，惠泰診療主營業務收入同比增加72.85%至8.29億人民幣，屬于上市企業公司股東的純利潤同比增加87.7%至2.08億人民幣。

2022年一季度，惠泰診療主營業務收入2.66億人民幣，同比增加65.08%；屬于上市企業公司股東的純利潤0.67億人民幣，同比增加41.55%。截止到一季度末，企業賬上流動資產為4．15億人民幣，買賣性資產8．48億人民幣。

二級市場層面，惠泰診療2021年初發售，上市之初企業股票價格一路增漲，并于2021年7月份創出467．77元/股新紀錄，而此后，企業股票價格快速下降并持續走低，2022年4月份，惠泰診療股票價格最少跌到每一股140．97元。以全新收盤價格216元/股測算，在還不到一年的時間內，惠泰診療股票價格較高些已累積下挫53．5%。

惠泰診療公示回收控股公司極少數公司股東股份的同日，還公布一則《關于以集中競價交易方式回購股份方案》的公示，通過企業大股東、控股股東、老總兼經理成正輝建議，企業擬以自籌資金復購5000萬余元至1億人民幣上市公司，復購價格不超270元/股。